苏州固锝：深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

　　深圳价值在线咨询顾问有限公司 关于 苏州固锝电子股份有限公司 2022年股票期权激励计划 首次授予部分第二个行权期 行权条件成就 之 独立财

　　股票期权激励计划、本次激励计划、本激励计划、本计划 指 苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划

　　《激励计划（草案）》 指 《苏州固锝电子股份有限公司 2022年股票期权激励计划（草案）》

　　本报告、本独立财务顾问报告 指 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》

　　股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

　　激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干

　　有效期 指 自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行权或注销完毕之日止

　　行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为

　　《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》

　　注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

　　2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　价值在线接受委托，担任苏州固锝2022年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在苏州固锝提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏州固锝全体股东及各方参考。

　　一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏州固锝提供或为其公开披露的资料，苏州固锝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对苏州固锝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

　　三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

　　四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

　　五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

　　三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

　　四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

　　一、2022年9月23日，公司第七届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的意见。

　　同日，公司召开了第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2022年9月26日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于2022年10月19日召开的2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。

　　三、2022年9月26日至2022年10月5日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022年10月14日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　四、2022年10月19日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2022年10月20日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　五、2022年10月28日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的意见。监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

　　六、2022年11月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154名激励对象授予股票期权484.80万份，行权价格为10.32元/份。

　　七、2023年9月25日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案发表了同意的意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

　　八、2023年9月27日至2023年10月6日，公司对预留授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。2023年10月11日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　九、2023年10月27日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于注销离职人员、身故人员已获授但尚未行权的股票期权的议案》《关于因激励对象担任监事注销股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。公司独立董事就前述议案发表了同意的意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

　　十、2023年11月3日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，62.50万份股票期权的注销事宜已办理完成。

　　十一、2023年11月17日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为2023年11月17日起至2024年10月25日止，可行权股票期权数量共计168.92万份。

　　十二、2023年12月6日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了预留授予股票期权的登记工作，向符合条件的56名激励对象授予股票期权120.00万份，行权价格为10.29元/份。

　　十三、2024年9月5日，公司第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第八次临时会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

　　十四、2024年10月15日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，9.90万份股票期权的注销事宜已办理完成。

　　十五、2024年10月16日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，实际可行权期限为2024年10月16日起至2025年9月24日止，可行权股票期权数量共计55.05万份。

　　十六、2024年10月21日，公司第八届董事会第九次临时会议、第八届监事会第九次临时会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期为自首次授权之日起24个月，等待期满后进入第二个行权期，第二个行权期为自首次授权之日起24个月后的首个交易日起至首次授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为首次授予股票期权总数的30%。

　　公司本次激励计划首次授权日为2022年10月28日，本次激励计划首次授予股票期权的第二个等待期将于2024年10月27日届满。

　　1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司未发生左述情况，符合本项行权条件。

　　2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 截至目前，本次可行权的激励对象均未发生左述情形，满足本项行权条件。

　　首次授予股票期权第二个行权期的业绩考核目标为： 殊普通合伙）出具的2022年年度审计报告（信会师报字[2023]第ZA10949号）、2023年年度审计报告（信会师报字[2024]第ZA10551号），公司2022年营业收入为3,268,199,300.82元、2023年营业收入为4,087,354,532.52元（即2022年至2023年两年累计营 业 收 入 为7,355,553,833.34元），高于首次授予部分第二个行权期设置的目标值62亿元，满足第二个行权期的行权条件，公司层面行权比例为100%。

　　第二个行权期 2022年至2023年两年累计营业收入金额不低于62亿元 2022年至2023年两年累计营业收入金额不低于57亿元

　　按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核目标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。 （2）公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。

　　4、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率确定其行权的比例。激励对象绩效考核结果划分为“A+”、“A”、“B”、“C”、“D”5个档次，考核评价表适用于考核对象。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定激励对象个人层面的行权比例： 本次激励计划首次获授股票期权的134名激励对象中，因4人已离职、2人已退休导致不再具备激励对象资格；剩余128名激励对象2023年度个人绩效考核结果为“A+”或者“A”，本期个人层面行权比例均为100%。

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划行权额度×当期公司层面行权比例×当期个人层面行权比例。 若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“A+”、“A”、“B”或“C”4个档次，则激励对象可按照本激励计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩效评价结果为“D”，则激励对象对应考核当年可行权的股票期权全部不得行权。激励对象因考核不合格或未达到计划可行权比例的股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

　　综上，董事会经过认真核查，认为公司本次激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定及公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。

　　（六）可行权激励对象及数量：可行权激励对象共128人，可行权股票期权数量122.34万份，占当前公司总股本的0.15%，具体如下表所示：

　　姓名 职务 获授的股票期权数量（万份） 本次可行权股票期权数量（万份） 本次可行权数量占当前公司总股本的比例

　　注：1、因公司2022年股票期权激励计划首次及预留授予部分第一个行权期尚处于自主行权阶段，上表中“公司总股本”采用公司截至2024年10月18日的总股本数量。

　　2、若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，行权数量和/或行权价格将做相应的调整。

　　4、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（七）行权期限：2024年10月28日至2025年10月27日期间（实际行权开始时间需根据登记结算公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

　　如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

　　本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州固锝和本次行权的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司本次行权尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内履行信息披露及向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。

　　（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》之签章页）