明阳智能：关于明阳智能股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见

　　北京市天元律师事务所 关于明阳智慧能源集团股份公司 2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就、回购注销

　　2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就、回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见

　　根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”或“明阳智能”）签订的《专项法律顾问协议》，本所担任公司本次实行2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　3、本所仅就与本次解除限售和本次回购注销相关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

　　4、本法律意见仅供公司为实施本次解除限售和本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　5、本所同意公司将本法律意见作为实施本次解除限售和本次回购注销的必备法定文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法承担相应的法律责任。

　　1、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案）》，并将《2019年限制性股票激励计划（草案）》提交明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议。

　　2、2019年8月26日，明阳智能第一届董事会第二十五次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　3、2019年8月26日，明阳智能第一届监事会第十八次会议审议通过了《2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

　　4、明阳智能董事会薪酬与考核委员会拟定了《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》(以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”)，并将《激励计划（草案修订稿）》提交明阳智能董事会审议。

　　5、2020年4月20日，公司独立董事发表意见认为，《激励计划（草案修订稿）》有利于明阳智能的持续发展，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。

　　6、2020年4月20日，明阳智能第二届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　7、2020年4月20日，明阳智能第二届监事会第三次会议审议通过《激励计划（草案修订稿）》，并发表意见认为《激励计划（草案修订稿）》有利于完善明阳智能的经营管理机制，建立、健全明阳智能激励约束机制，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保明阳智能发展战略和经营目标的实现，不存在明显损害明阳智能及全体股东利益的情形。

　　8、2020年5月13日，明阳智能召开2019年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　9、2020年5月20日，明阳智能召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。

　　10、2020年5月20日，明阳智能召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。

　　11、2021年5月12日，明阳智能召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　12、2021年5月12日，明阳智能召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。

　　13、2021年6月9日，明阳智能召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

　　14、2021年6月9日，明阳智能召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予价格和首次授予部分回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。

　　15、2022年2月21日，明阳智能召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　16、2022年2月21日，明阳智能召开第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　17、2022年6月28日，明阳智能召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

　　18、2022年6月28日，明阳智能召开第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

　　19、2022年11月10日，明阳智能召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》。

　　20、2022年11月10日，明阳智能召开第二届监事会第三十一会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售条件成就的议案》。

　　21、2023年3月17日，明阳智能召开第二届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　22、2023年3月17日，明阳智能召开第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　23、2023年7月18日，明阳智能召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

　　24、2023年7月18日，明阳智能召开第二届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

　　25、2023年9月11日，明阳智能召开第二届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。

　　26、2023年9月11日，明阳智能召开第二届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。

　　27、2023年9月26日，明阳智能召开了公司第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　28、2023年9月26日，明阳智能召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　29、2024年2月28日，明阳智能召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。

　　30、2024年2月28日，明阳智能召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的议案》。

　　31、2024年8月5日，明阳智能召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

　　32、2024年8月5日，明阳智能召开第三监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分回购价格的议案》。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　1、根据明阳智能2019年度股东大会的授权，明阳智能于2024年10月21日召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就。根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　2、2024年10月21日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件成就的议案》，认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就，公司具备实施股权激励计划的主体资格，195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象绩效考核达标，其解除限售资格合法、有效；根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，同意为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会认为2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期及预留部分第三期解除限售条件已成就，根据公司2019年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售条件的195名首次授予的激励对象和93名预留授予的激励对象所持5,287,600股和2,111,200股限制性股票办理解除限售相关手续。

　　经查验上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次解除限售已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股权激励计划首次授予的限制性股票的解除期及各期解除限售时间安排如下：

　　第一个限售期 自首次授予登记日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第二个限售期 自首次授予登记日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第三个限售期 自首次授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第四个限售期 自首次授予登记日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 25%

　　第一个限售期 自预留授予登记日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第二个限售期 自预留授予登记日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个限售期 自预留授予登记日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　根据公司于2020年7月9日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司于2020年7月7日完成首次授予部分限制性股票登记。首次授予部分限制性股票第四个限售期于2024年7月6日届满。

　　根据公司于2021年9月23日披露的《关于公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予结果的公告》，公司于2021年9月17日完成预留部分限制性股票登记。预留授予部分限制性股票第三个限售期于2024年9月16日届满。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》的相关规定，以及公司于2024年4月29日和2024年5月23日公告的《2023年度审计报告》、《2023年年度报告（修订版）》、公司说明并经本所律师适当核查，首次授予部分第四期解除限售条件成就情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 根据公司《2023年度审计报告》、公司《2023年年度报告（修订版）》，公司未发生前述情形，满足解锁条件。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司说明，激励对象均未发生前述情形，满足解除限售的条件。

　　（三）公司层面业绩考核要求: 首次授予第四个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于200%。 公司2018年和2022年的净利润分别为42,596.65万元和345,460.75万元， 增长率为711.00%，满足解除限售的条件。

　　（四）个人层面绩效考核要求： 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 除4名离职，剩余195名激励对象绩效考核结果均为“优秀”，满足解除限售的条件。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》、《考核管理办法》的相关规定，以及公司于2024年4月29日和2024年5月23日公告的《2023年度审计报告》和《2023年年度报告（修订版）》、公司说明并经本所律师适当核查，预留部分第三期解除限售条件成就情况如下：

　　（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 根据公司《2023年度审计报告》、公司《2023年年度报告（修订版）》，公司未发生前述情形，满足解锁条件。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司说明，激励对象均未发生前述情形，满足解除限售的条件。

　　预留授予第三个解除限售期业绩考核目标为以公司2018年净利润为基数，2022年公司净利润增长率不低于200%。 净利润分别为42,596.65万元和345,460.75万元，增长率为711.00%，满足解除限售的条件。

　　（四）个人层面绩效考核要求： 激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。 除1名离职及1名个人层面考核不合格，剩余93名激励对象绩效考核结果均为“优秀”，满足解除限售的条件。

　　综上，经本所律师核查，本次股权激励计划首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件已经成就，对应限制性股票可以解除限售。本次实施的激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。

　　除4名激励对象因离职已不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四期可解除限售的激励对象人数为195人，可解除的限制性股票数量为 5,287,600股，占公司当前股本总额 2,271,594,206的0.23%。

　　姓名 职务 （第二届董监高） 职务（第三届董监高） 获授的数量（万股） 本次可解除限售的数量（万股） 本次解除限售的数量占已获授数量的比例

　　中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其他员工（180人） 1,253.04 313.26 25%

　　注：2023年9月26日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。沈忠民先生、程家晚先生、鱼江涛先生、杨璞先生和张忠海先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；樊元峰先生、韩冰先生、叶凡先生和潘永乐先生为第三届董事会的董事和高管。

　　除1名激励对象因离职和1名激励对象因个人层面考核不合格，不符合解除限售条件，公司2019年限制性股票激励计划预留部分第三期可解除限售的激励对象人数为93人，可解除的限制性股票数量为2,111,200股，占公司当前股本总额2,271,594,206的0.09%。

　　姓名 职务 （第二届董监高） 职务（第三届董监高） 获授的数量（万股） 本次可解除限售的数量（万股） 本次解除限售的数量占已获授数量的比例

　　中层管理人员、核心技术（业务）骨干和其他员工（90人） 167.80 67.12 40%

　　综上所述，本所律师认为，首次授予部分第四期和预留授予部分第三期解除限售条件成就的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　1、根据明阳智能2019年度股东大会的授权，明阳智能于2024年10月21日召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划中首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，同意将上述 6名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销，资金来源于公司自有资金。

　　2、2024年10月21日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司按经审议调整后的回购价格进行回购，不存在损害公司和全体股东的利益，同意回购并注销上述6人持有的已获授未解除限售的97,500股限制性股票。

　　3、公司董事会薪酬与考核委员会认为2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格，公司将上述6名原激励对象持有的已获授未但尚未解除限售的97,500股限制性股票进行回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　经查验上述会议决议文件，本所律师认为，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

　　根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；（2）激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率的利息之和；（3）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　经公司确认，本次股权激励计划中首次授予的4名激励对象和预留授予的1名激励对象因个人原因离职而不具备激励对象资格，以及预留授予的1名激励对象因个人层面考核不合格而不具备激励对象资格，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司需对其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票涉及6名激励对象，限制性股票合计97,500股，分别按照首次授予部分4.287元/股（调整后）和预留授予部分7.455元/股（调整后）进行回购注销（考核不合格的部分将按规定加上银行同期存款利率的利息）。

　　基于上述，本所律师认为，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、数量和调整后的价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。

　　1、明阳智能就本次股权激励计划已履行的批准和授权程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的有关规定；

　　2、明阳智能本次解除限售和本次回购注销已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的规定。明阳智能尚需就本次解除限售和本次回购注销按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。