海金格:公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿）

　　原标题:海金格:关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案（修订稿）的公告

　　鉴于北京海金格医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，为充分保护公司股东特别是中小股东的权益，维持公司在北交所上市后股价稳定，公司进一步补充和完善实施股价稳定措施的具体条件，对公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案进行修订，修订后的预案具体如下： 一、启动和停止稳定股价措施的条件

　　1、公司公开发行股票并在北交所上市之日起六个月内，若公司股票连续10个交易日收盘价（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同）均低于本次发行价格，且系非因不可抗力因素所致，公司将启动本预案以稳定公司股价。

　　2、公司公开发行股票自在北交所上市之日起第七个月至三年内，若非因不可抗力等因素所致，如公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期末经审计的每股净资产，公司将启动本预案以稳定公司股价。

　　1、因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，若公司股票连续3个交易日的收盘价均高于本次发行价格，则相关责任主体可中止实施股份增持计划；中止实施股份增持计划后，如再次出现启动条件1的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价之股份增持计划。

　　2、因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施稳定股价措施；中止实施方案后，如再次出现启动条件2的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

　　3、在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个单一期间内，因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，在稳定股价具体方案的实施期间内，各相关主体增持或回购公司股份的资金金额已达到本预案规定的前述单一期间上限，则该单一期间内稳定股价措施中止实施；中止实施方案后，如下一个单一期间内再次出现启动条件2的情况，则相关责任主体应继续实施稳定股价措施。

　　当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在3个交易日内，根据当时有效的法律法规和本预案，与稳定股价预案的实施主体协商一致，提出稳定公司股价的具体实施方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合北交所的股票上市条件。

　　1、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件和要求、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　2、公司应在触发稳定股价的启动条件当日通知控股股东、实际控制人，控股股东、实际控制人应在收到通知后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）以书面形式通知公司并由公司进行公告，公司应按照相关规定披露控股股东及实际控制人增持公司股票的计划。

　　（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，控股股东、实际控制人及其一致行动人用于增持股份的资金金额不低于其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的20%，且增持股份的资金金额应不低于100万元或增持股份数量不低于本次发行后公司总股本的1%。增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则控股股东、实际控制人及其一致行动人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其增持计划公告时间前最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%或不超过500万元（以二者孰高值为准）。

　　（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，控股股东、实际控制人及其一致行动人用于增持股份的资金金额不低于最近一次从公司所获得的税后现金分红金额的20%且不低于上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的40%，且增持股份的资金金额应不低于100万元或增持股份数量不低于本次发行后公司总股本的1%。增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则控股股东、实际控制人及其一致行动人需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过最近一次从公司所获得税后现金分红金额的50%或不超过上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的100%（以二者孰高值为准）。

　　（二）在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票 1、若在公司控股股东、实际控制人及其一致行动人增持公司股票方案实施完成后，仍符合启动条件时，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员应在符合北交所关于增持公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持； 2、公司应在2个交易日内通知在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员，该等人士应在收到通知后3个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并通知公司，在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员开始实施增持公司股份的计划。

　　（1）若因上述启动条件1而启动股价稳定预案的，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。

　　（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第7个月起至第12个月止、第13个月起至第24个月止、第25个月起至第36个月止三个期间内，若因上述启动条件2而启动股价稳定预案的，任意一个单一期间内，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员用于增持公司股份的资金金额不低于该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的20%，增持计划开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员需继续进行增持，其用于增持股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的60%。

　　为免疑义，在控股股东、实际控制人及其一致行动人同时担任公司董事或高级管理人员的情况下，控股股东、实际控制人按照上述“控股股东、实际控制人增持公司股票”的要求履行稳定股价义务，无需基于其董事或者高级管理人员身份，履行上述“在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员增持公司股票”项下的义务。

　　3、公司在公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员应遵守本公司北交所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺，公司及公司控股股东、实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员签署相关承诺函并遵守相关承诺。

　　1、公司股票在北交所上市交易后三年内触发启动条件，为稳定股价之目的，公司应在符合中国证监会及北交所关于公司回购公司股票的相关规定、获得监管机构的批准（如需）且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　2、当启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的具体实施方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量、价格区间、实施期限等内容），并提交股东大会审议。公司回购股票的议案需事先征求独立董事的意见，独立董事应对公司回购股票预案发表独立意见。公司董事会应当在做出是否回购股票决议后的 2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股票预案，并发布召开股东大会的通知。

　　3、公司董事会对回购股份作出决议，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，并经全体董事三分之二以上通过。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及在公司任职并领取薪酬的非独立董事承诺，其在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票（如有投票或表决权）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及直接持有公司股票的董事承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　4、在公司股东大会审议通过回购股份的方案后，如果涉及减资事项，公司应依法通知债权人，向中国证监会及北交所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

　　（2）在公司公开发行股票并在北交所上市第 7个月起至第 12个月止、第 13个月起至第 24个月止、第 25个月起至第 36个月止三个期间内，公司每期用于回购股份的资金金额不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%，回购开始实施后，若未触发稳定股价措施的中止条件或终止条件，则公司需继续进行回购，其每期用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人及其一致行动人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人及其一致行动人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司、控股股东及实际控制人及其一致行动人、在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员将在股东大会及公司信息披露平台公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

　　（2）如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益；

　　（3）如控股股东、实际控制人及其一致行动人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司有权责令控股股东、实际控制人及其一致行动人限期履行增持股份义务，控股股东、实际控制人及其一致行动人仍不采取稳定股价措施的，控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺将在前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬（如有）或股东分红，同时其持有的公司股份不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；

　　（4）如在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司有权责令其及时履行增持股份义务，相关董事、高级管理人员仍不履行的，在公司任职并领取薪酬的非独立董事、高级管理人员承诺将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时相关董事、高级管理人员持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止；相关董事、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股份增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　（一）《北京海金格医药科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》 （二）《北京海金格医药科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》 （三）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的承诺函》