海通发展：北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

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　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

　　本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

　　本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划事宜所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见：

　　（一）2023年7月 27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（二）2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于核查的议案》。

　　（三）2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（四）2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（六）2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。

　　（七）2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　（八）2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00万股。

　　（九）2024年8月1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　（十）2024年9月23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售事宜已履行了现阶段必要的授权和批准程序，该等程序符合《管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定。

　　根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。

　　公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2023年9月19日，故限制性股票首次授予部分第一个限售期已于2024年9月18日届满。

　　本次激励计划首次授予可解除限售的激励对象人数为41人，可申请解除限售的限制性股票数量为139.416万股，约占目前公司股份总数的0.15%。

　　首次授予的44名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 7.844万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由 5.30万股变更为7.844万股）进行回购注销。

　　序号 姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可解除限售限制性股票数量（万股） 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例

　　注：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施 2023年度权益分派转增后的获授数量。

　　根据《管理办法》等相关规定及《激励计划（草案）》的规定，本次限制性股票的解除限售条件成就情况说明如下：

　　激励对象获授的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下表所示： 根据经审计的公司《2023年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建海通发展股份有限公司股权激励计划业绩考核目标完成情况的专项审核报告》，公司2023年度业绩目标达成率为135.21%，满足公司层面解除限售条件，公司层面可解除限售比例为100%。

　　解除限售期 境内航区程租业务货运量指标 境外航区期租业务合同运营天数指标

　　业绩目标达成率（P） ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）×绩效指标权重

　　第一个解除限售期 以2022年度公司境内航区程租业务货运量为基数，2023年公司境内航区程租业务货运量增长率不低于10%。 以2022年度公司境外航区期租业务合同运营天数为基数，2023年公司境外航区期租业务合同运营天数增长率不低于15%。

　　注：1、“境内航区程租业务货运量”指公司自有船舶、光租船舶和外租船舶程租业务货运量合计；2、“境外航区期租业务合同运营天数”指公司自有船舶和外租船舶期租业务合同运营天数合计；3、上述业绩目标达成率以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表或会计师事务所出具的专项报告中所载数据为计算依据。 若业绩目标达成率（P）≥100%，公司层面可解除限售比例（X）=100%；若业绩目标达成率（P）＜100%，公司层面可解除限售比例（X）=0； 在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：

　　公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。

　　激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，不可递延至下一年度，由公司按授予价格进行回购注销。

　　考核评级 合格 不合格 41名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为合格，其个人本次计划考核对应的解除限售比例均为100%。

　　综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司2023年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件已经成就。

　　综上所述，本所律师认为，公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，本次解除限售事宜的方案及程序符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件已经成就。