关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　3、本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解除限售暨上市流通的公告，敬请投资者关注。

　　浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”“永贵电器”）于2024年8月28日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　公司于2022年10月18日召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案，公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）主要内容如下：

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.51%。其中，首次授予限制性股票530.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的1.38%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.38%；预留50.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.13%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的8.62%。

　　其中，第一类限制性股票169.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.44%。其中，首次授予第一类限制性股票154.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.40%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的91.15%；预留15.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.04%，占本激励计划拟授予第一类限制性股票总数的8.85%。

　　其中，第二类限制性股票410.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.07%。其中，首次授予第二类限制性股票375.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.98%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的91.47%；预留35.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额38,364.1857万股的0.09%，占本激励计划拟授予第二类限制性股票总数的8.53%。

　　本激励计划首次授予的第一类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第一类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。首次授予的第二类限制性股票的授予价格为6.95元/股，预留部分第二类限制性股票授予价格同首次授予的限制性股票。

　　本激励计划首次授予的激励对象共计182人，包括公司公告本激励计划时在公司全资子公司四川永贵科技有限公司（以下简称“四川永贵”）任职的管理人员、核心业务/技术人员。不含永贵电器独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

　　职务 获授的第一类限制性股票数量(万股) 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　职务 获授的第二类限制性股票数量(万股) 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 占本激励计划公告日股本总额比例

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　本激励计划首次授予的第一类限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为40%、30%、30%；预留的第一类限制性股票在预留授予的第一类限制性股票授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为40%、30%、30%。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，归属的比例分别为40%、30%、30%；预留的第二类限制性股票在预留授予的第二类限制性股票授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为

　　本激励计划在 2022 年-2025 年会计年度中，分年度对四川永贵的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　首次授予的限制性股票 第一个解除限售/归属期 四川永贵2022年营业收入不低于 8.00亿

　　预留授予的限制性股票 第一个解除限售/归属期 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿

　　解除限售/归属期内，公司为满足解除限售/归属条件的激励对象办理解除限售/归属事宜。若各解除限售/归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；所有激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售/归属其考核当年计划解除限售/归属的全部第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司按照本激励计划规定解除限售/归属其对应考核当年计划解除限售/归属的80%第一类/第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销；激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　本激励计划具体考核内容依据《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）执行。

　　1、2022年9月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。

　　2、2022年9月30日至2022年10月9日，公司对激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟授予的激励对象名单提出的异议，也未收到其他任何反馈。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：（2022）025号）。

　　3、2022年10月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：（2022）027号）。

　　4、2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，确认同意以2022年10月28日为首次授予日。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2022年11月18日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2022）033号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向173名激励对象共计授予152.00万股第一类限制性股票，上市日为2022年11月22日。

　　6、2023年8月28日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年8月28日为预留授予日。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7、2023年9月21日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》（公告编号：（2023）041号），完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向35名激励对象共计授予15.00万股第一类限制性股票，上市日为2023年9月25日。

　　8、2023年10月19日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2023年10月31日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：（2023）057号），完成2022年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期股份的登记工作，共170人归属147.74万股第二类限制性股票，上市流通日为2023年11月2日。

　　10、2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：（2023）058号），首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售的60.18万股限制性股票于2023年11月22日上市流通。

　　11、2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，并于2023年12月16日在巨潮资讯网（）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：（2023）071号）。

　　12、2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见。

　　二、2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

　　根据本激励计划的规定，预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售时间为自预留授予第一类限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予第一类限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的40%。

　　本次激励计划第一类限制性股票的预留授予日为2023年8月28日，预留授予的第一类限制性股票上市日期为2023年9月25日。上述预留授予的第一类限制性股票第一个限售期将于2024年9月24日届满，因此本次激励计划中预留授予的第一类限制性股票于2024年9月25日进入第一个解除限售期，第一个解除限售期为2024年9月25日至2025年9月24日。

　　1 （1）本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　2 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情 形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。

　　3 公司层面的业绩考核要求： 解除限售期 业绩考核目标 四川永贵2023年营业收入不低于12.00亿元； 第一个解除限售期 预留授予的第一类限制性股票 第二个解除限售期 四川永贵2024年营业收入不低于17.00亿元； 第三个解除限售期 四川永贵2025年营业收入不低于24.00亿元。 业绩目标达成率（P） 各考核年度第一类限制性股票公司层面解除限售系数（X） P≥100% X=100% 80%≤P＜100% X=P P＜80% X=0% 注：上述“营业收入”指经审计的四川永贵的营业收入。 四川永贵2023年营业收入为1,099,309,187.59元，预留授予部分第一个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%。

　　4 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。 年度考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格） 解除限售比例 100% 80% 0% 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“A”或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人评价结果为“C”时，则公司按照本激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售的80%第一类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“D”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性 2023年度，预留授予共7名激励对象个人考核结果为“A”；28名激励对象个人考核结果为“B”，本次解除限售比例均为100%。

　　股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　综上所述，董事会认为本激励计划预留授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于预留授予第一类限制性股票第一个限售期满后按照本激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

　　2022年10月28日，公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》。本次调整后，本次激励计划首次授予激励对象由182人调整为174人，其中首次授予第一类限制性股票激励对象人数由182人调整为174人；首次授予第二类限制性股票激励对象人数由182人调整为174人。本次激励计划授予激励对象的限制性股票数量为580.00万股，调整为574.50万股；其中首次授予第一类限制性股票数量为154.50万股，调整为152.85万股，预留授予的第一类限制性股票数量为15.00万股，保持不变；首次授予第二类限制性股票数量为375.50万股，调整为371.65万股，预留授予的第二类限制性股票数量为35.00万股，保持不变。

　　2022年10月28日，公司召开第四届董事会第十七次会议确定首次授予日之后，在资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票0.85万股，本次实际授予并登记的激励对象总人数为173人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为152.00万股，占本次第一类限制性股票授予登记前公司总股本的0.40%。

　　2024年8月28日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于调整限制性股票回购价格及回购注销2022年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》。

　　鉴于公司于2024年5月实施了2023年度权益分派，首次授予及预留授予的第二类限制性股票的授予价格及回购注销部分第一类限制性股票的回购价格由6.95元/股调整为6.85元/股。鉴于四川永贵2023年度营业收入达标比例为91.61%，预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面解除限售系数P为91.61%。公司董事会同意公司对预留授予的35名对象已获授但尚未解除限售的0.5034万股限制性股票进行回购注销。

　　除上述调整内容外，其余预留授予的第一类限制性股票内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

　　四、本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期可解除限售具体情况如下：

　　职务 获授的预留授予第一类限制性股票数量（万股） 本次可解除限售预留授予第一类限制性股票数量(万股) 剩余未解除限售预留授予第一类限制性股票数量(万股) 本次解除限售数量占获授预留授予第一类限制性股票数量的比例

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》及《考核管理办法》等有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就。

　　同时，监事会对本期解除限售的激励对象名单进行了核实，认为本激励计划预留授予第一类限制性股票的35名激励对象符合解除限售的资格且合法有效，满足《激励计划》设定的预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为35名激励对象办理第一个解除限售期5.4966万股限制性股票的解除限售手续。

　　本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分的第一类限制性股票及第二类限制性股票已分别进入第一个解除限售期及第一个归属期，第一个归属期的归属条件及第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次归属及解除限售的人数、数量及价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定；公司已按照《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的独立财务顾问报告认为：永贵电器2022年限制性股票激励计划本次拟解除限售及归属的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次限制性股票解除限售及归属相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，永贵电器不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　3、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分调整回购及授予价格、解除限售及归属条件成就和回购注销及作废相关事项的法律意见书》；

　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于浙江永贵电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及归属相关事项之独立财务顾问报告》。